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　　答：《關(guān)于國有企業(yè)功能界定與分類的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)研究〔2015〕170號(hào)）將國有企業(yè)界定為商業(yè)類和公益類兩大類，商業(yè)類分為一類、二類。各省市國有企業(yè)分類大體類似，部分省市將與商業(yè)二類相近企業(yè)界定為功能類。

　　商業(yè)一類為主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)。以增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、放大國有資本功能、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標(biāo)，按照市場化要求實(shí)行商業(yè)化運(yùn)作，依法獨(dú)立自主開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰、有序進(jìn)退。

　　商業(yè)二類為主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)。要以保障國家安全和國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行為目標(biāo)，重點(diǎn)發(fā)展前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益與安全效益的有機(jī)統(tǒng)一。

　　公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì)、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)，必要的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格可以由政府調(diào)控；要積極引入市場機(jī)制，不斷提高公共服務(wù)效率和能力。

　　答：國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司符合有限責(zé)任公司的一般特征:股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但同時(shí)國有獨(dú)資公司是一種特殊的有限責(zé)任公司，其特殊表現(xiàn)為該有限責(zé)任公司的股東只有一個(gè)：國家。這是《公司法》為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，結(jié)合我國的實(shí)際情況而制定的。

　　答：一是股東符合法定的主體、人數(shù)等條件。國有獨(dú)資公司屬于單一投資主體的公司，由國家投資者代表國家投資，并行使股東權(quán)。國家投資者應(yīng)當(dāng)依照政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)等改革原則，單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資公司。國有獨(dú)資公司與其投資主體之間不應(yīng)再是行政隸屬關(guān)系，而是被投資公司與股東的關(guān)系;國家投資者基于出資者的地位，享有法律和公司章程規(guī)定的權(quán)利，而不是用行政命令的手段指揮和干預(yù)國有獨(dú)資公司的經(jīng)營活動(dòng)。

　　二是股東出資達(dá)到法定資本最低限額。國有獨(dú)資公司的投資者一般資金或資本雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模龐大，其出資數(shù)額大都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過法律規(guī)定的最低限額。國家投資者必須在公司注冊(cè)登記前，繳足其全部出資。其中，以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)一次性存入擬設(shè)立的國有獨(dú)資公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法核實(shí)資產(chǎn)和評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值，并辦理其產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　三是制定公司章程。國有獨(dú)資公司的章程由國家投資者依法直接制定;或者由公司董事會(huì)制訂，報(bào)出資人批準(zhǔn)。公司章程是國有獨(dú)資公司組織和行為的準(zhǔn)則，對(duì)公司和公司的出資人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等都具有約束力。

　　四是有公司名稱，建立符合國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司必須遵守國家有關(guān)公司名稱使用的管理規(guī)定，建立規(guī)范的內(nèi)部組織管理機(jī)構(gòu)。

　　五是有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。這是任何一個(gè)公司從事生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，國有獨(dú)資公司也不例外。

　　答：根據(jù)《關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運(yùn)營公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見》（國發(fā)〔2018〕23號(hào)），國有資本投資、運(yùn)營公司功能定位為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司，是國有資本市場化運(yùn)作的專業(yè)平臺(tái)。公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運(yùn)作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。國有資本投資、運(yùn)營公司對(duì)所持股企業(yè)行使股東職責(zé)，維護(hù)股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對(duì)應(yīng)原則切實(shí)承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運(yùn)營效率、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。

　　國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo)，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化要求，以對(duì)戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運(yùn)作等，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

　　國有資本運(yùn)營公司主要以提升國有資本運(yùn)營效率、提高國有資本回報(bào)為目標(biāo)，以財(cái)務(wù)性持股為主，通過股權(quán)運(yùn)作、基金投資、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動(dòng)社會(huì)資本共同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國有資本合理流動(dòng)和保值增值。

　　答：經(jīng)營性國有資產(chǎn)，也稱企業(yè)國有資產(chǎn)，是指由企業(yè)占有、使用的，以市場配置為主，能夠直接為社會(huì)創(chuàng)造使用價(jià)值和價(jià)值以及為實(shí)現(xiàn)這些價(jià)值服務(wù)，并以盈利為目的的國有資產(chǎn)。

　　答：國有資產(chǎn)經(jīng)營，是指國有資產(chǎn)的所有者和代理人為了保證國有資產(chǎn)的優(yōu)化配置、合理利用，提高運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益及生態(tài)效益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，充分發(fā)揮在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)地位而進(jìn)行的一系列籌劃、決策活動(dòng)。國有資產(chǎn)經(jīng)營方式有以下集中方式：

　　1.國有資產(chǎn)的股份制經(jīng)營

　　是指國家通過與其他投資主體聯(lián)合興建股份制企業(yè)，收購其他企業(yè)股份或?qū)υ瓏兄破髽I(yè)進(jìn)行股份制改造等形式，運(yùn)用國有資產(chǎn)，建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離．企業(yè)擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，構(gòu)建所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間的制衡關(guān)系，建立企業(yè)內(nèi)部科學(xué)管理制度，真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、照章納稅，具有自我積累、自我約束自我發(fā)展能力目標(biāo)的經(jīng)營方式。

　　2.國有資產(chǎn)的集團(tuán)經(jīng)營

　　是指國家授權(quán)有關(guān)企業(yè)集團(tuán)對(duì)其所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)實(shí)行統(tǒng)一管理、經(jīng)營。這也是市場經(jīng)濟(jì)條件下國有資產(chǎn)經(jīng)營的重要方式。

　　3.國有資產(chǎn)的委托經(jīng)營

　　是指在不改變國有資產(chǎn)所有權(quán)及資產(chǎn)最終處置權(quán)的前提下，國家將國有資產(chǎn)委托給有關(guān)主管部門、地方政府及其他組織經(jīng)營管理的方式。

　　4.國有資產(chǎn)的承包經(jīng)營

　　是指在堅(jiān)持國有資產(chǎn)所有權(quán)不變的前提下按所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的原則，以承包經(jīng)營合同形式確定國家與企業(yè)間的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。在承包合同范圍內(nèi)，使企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的經(jīng)營管理制度。

　　5.國有資產(chǎn)的租賃經(jīng)營

　　是指在不改變國有資產(chǎn)所有制性質(zhì)的前提下，國家將部分國有資產(chǎn)出租給有關(guān)承租人經(jīng)營。

　　答：根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號(hào)），企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。

　　被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)。被設(shè)置為擔(dān)保物權(quán)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司國有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，還應(yīng)當(dāng)遵循《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　答：《國企改革三年行動(dòng)方案(2020-2022年)》、《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》、《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則(試行)》等文件給出了方向性指引：

　　黨組織：把方向、管大局、促落實(shí)；董事會(huì)：定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)；監(jiān)事會(huì)：強(qiáng)監(jiān)督、查風(fēng)險(xiǎn)、糾偏差；經(jīng)理層：謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。

　　答：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第4條之規(guī)定：國務(wù)院和地方人民政府分別代表國家對(duì)國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。我國設(shè)立專門的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)本級(jí)人民政府的授權(quán)，代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)。

　　答：《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號(hào)）指出：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人機(jī)構(gòu)依法行使股東會(huì)職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對(duì)直接出資的國有獨(dú)資公司，出資人機(jī)構(gòu)重點(diǎn)管好國有資本布局、規(guī)范資本運(yùn)作、強(qiáng)化資本約束、提高資本回報(bào)、維護(hù)資本安全。

　　對(duì)國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機(jī)構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會(huì)議、審核需由股東決定的事項(xiàng)、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動(dòng)。

　　答：非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。

　　主要職責(zé)

作為一位獨(dú)立非執(zhí)行董事，你的職責(zé)將是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務(wù)及事務(wù)上的方向、及對(duì)董事會(huì)所面臨的上述問題和其它問題發(fā)表肯定和客觀的意見。在履行你的職責(zé)時(shí)，其中一個(gè)主要責(zé)任是確保董事會(huì)考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團(tuán)的利益。在某些情況下也有例外，如在收購、分拆、其它重大交易、股票回購或關(guān)聯(lián)交易中，因有一個(gè)或多個(gè)董事在該事上有角色沖突，而使他們?cè)诙戮值呢?zé)任不便行使，引至董事局需組成一個(gè)獨(dú)立小組代其行使責(zé)任。在這些情況下，獨(dú)立小組一般是保障那些只是僅有股東利益而與此交易不存在利益沖突的股東。

聘任程序

答：新一輪國資國企改革中，經(jīng)理層人員任期制和契約化管理，在多項(xiàng)國家文件中作為改革舉措加以強(qiáng)調(diào)。2015年，中共中央、國務(wù)院印發(fā)的《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中，明確了推行企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，明確責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)，嚴(yán)格任期管理和目標(biāo)考核，是建立國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理的制度抓手。2019年，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)《關(guān)于支持鼓勵(lì)“雙百企業(yè)”進(jìn)一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求各中央企業(yè)和地方國資委要指導(dǎo)推動(dòng)“雙百企業(yè)”，全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理。

各地方國資委管理企業(yè)已在不同程度上推行經(jīng)理層任期制和契約化管理。如，從2014年下半年至2015年，上海國資委分三批對(duì)市國資委系統(tǒng)企業(yè)全部實(shí)行任期制和契約化管理。2019年，江蘇省國資委出臺(tái)《關(guān)于推動(dòng)省屬企業(yè)落實(shí)三項(xiàng)重點(diǎn)改革工作的通知》（蘇國資﹝2019﹞65號(hào)），指示的第一項(xiàng)改革工作是明晰對(duì)管理層的管理工作：明確企業(yè)經(jīng)理層任期制和契約化推進(jìn)的具體目標(biāo)要求。

經(jīng)理層成員任期制和契約化管理改革，是國企改革三年行動(dòng)的“標(biāo)志性改革動(dòng)作”，是國有企業(yè)三項(xiàng)制度改革的“牛鼻子”。《國企改革三年行動(dòng)方案（2020—2022年）》要求到2022年，國有企業(yè)子企業(yè)全面推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，2021年內(nèi)要完成70%。準(zhǔn)確把握任期制和契約化管理改革的實(shí)質(zhì)，對(duì)推動(dòng)此項(xiàng)改革取得實(shí)在成果意義重大。

企業(yè)經(jīng)理層任期制和契約化管理，是介于傳統(tǒng)國企經(jīng)理層管理和職業(yè)經(jīng)理人管理之間的一種管理方式。從兩者的共同點(diǎn)分析，職業(yè)經(jīng)理人管理包括了任期制和契約化管理，但兩者在操作上依然具有明顯的區(qū)別。

經(jīng)理層的任期制和契約化管理與職業(yè)經(jīng)理人管理將是國有企業(yè)經(jīng)理層長期存在的兩種管理制度。堅(jiān)持任期制管理和契約化管理的兩個(gè)基本原則是經(jīng)理層管理制度改革和現(xiàn)代企業(yè)制度完善的核心所在。在人員選聘、退出等方面，企業(yè)可以根據(jù)所屬分類、企業(yè)發(fā)展需要、內(nèi)部人才儲(chǔ)備等情況采取適合的管理方式，不適宜采取一刀切的管理方式。對(duì)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的商業(yè)類國有企業(yè)和公益類國有企業(yè)應(yīng)該以組織任命為主，市場化選聘為輔。對(duì)主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，可以組織任命和市場化選聘相結(jié)合，逐步擴(kuò)大市場化選聘的比例，對(duì)于符合條件的市場完全充分競爭行業(yè)可以建立職業(yè)經(jīng)理人制度。企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選擇適合的經(jīng)理層管理制度。兩種管理方式在選聘管理和退出管理上可以不一樣，激勵(lì)管理上可以有差別，但是在崗位管理和考核管理上應(yīng)該是一致的。因?yàn)闊o論是任期制和契約化管理還是職業(yè)經(jīng)理人管理，經(jīng)營層崗位的最終的目標(biāo)是一致的——通過企業(yè)經(jīng)理層的經(jīng)營管理實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，因此在對(duì)經(jīng)理層崗位上的崗位和考核管理上不應(yīng)該有差別。不應(yīng)該由于選聘方式不同而有不同。

國有企業(yè)全面推行任期制和契約化管理，是在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中，尊重市場規(guī)律的一項(xiàng)改革行動(dòng)，是深入三項(xiàng)制度改革最后一公里的改革行動(dòng)，是國有企業(yè)經(jīng)理人管理方式的必然趨勢。在推進(jìn)國有企業(yè)經(jīng)理層任期制和契約化管理中，先抓住“任期制”和“契約化”兩個(gè)基本原則，解決目前國有企業(yè)經(jīng)理層管理中存在的主要矛盾，打破領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)鐵交椅，建立符合市場規(guī)律的管理方式，逐步探索國有企業(yè)經(jīng)理層其他管理方面的實(shí)踐。

答：工資總額管理是指一個(gè)企業(yè)或機(jī)構(gòu)對(duì)其員工工資支出進(jìn)行綜合管理和控制的過程，主要包括制定工資總額標(biāo)準(zhǔn)、編制工資總額預(yù)算、實(shí)施工資總額控制、開展工資總額評(píng)價(jià)等內(nèi)容。針對(duì)國有企業(yè)來說，是指在國有企業(yè)實(shí)施全面預(yù)算管理機(jī)制下，政府職能部門和履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)通過對(duì)工資總額總量和人均工資水平進(jìn)行雙管控，基于企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益變化和重大任務(wù)完成情況對(duì)工資總額進(jìn)行關(guān)聯(lián)變化、規(guī)范管理的一種制度安排，16號(hào)文中涵蓋了改革工資總額決定機(jī)制和管理方式、完善企業(yè)內(nèi)部工資分配管理、健全工資分配監(jiān)管體制機(jī)制等規(guī)定，其中對(duì)于特殊人才薪酬以及中長期激勵(lì)收入不受工資總額限制，仍需納入工資總額核算口徑進(jìn)行單獨(dú)管理。

答：黨的十八大以來，國有企業(yè)混合所有制改革進(jìn)入新的階段，呈現(xiàn)出步伐加快、領(lǐng)域拓寬的良好態(tài)勢，創(chuàng)造了一批可復(fù)制、可推廣的典型經(jīng)驗(yàn)，取得了積極的進(jìn)展和顯著的成效。

答：國有企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)主要有三大類：國有控股上市公司股權(quán)激勵(lì)、國有科技型企業(yè)分紅和股權(quán)激勵(lì)以及國有控股混合所有制企業(yè)員工持股。中長期激勵(lì)的方式靈活多樣，包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、股權(quán)出售、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)期權(quán)、超額利潤分享、崗位分紅激勵(lì)、項(xiàng)目分紅激勵(lì)等。

答：為貫徹落實(shí)黨的二十大關(guān)于加快構(gòu)建新發(fā)展格局、著力推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展的決策部署，推動(dòng)中央企業(yè)提高核心競爭力，加快實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，建設(shè)世界一流企業(yè)，國資委探索建立了中央企業(yè)經(jīng)營指標(biāo)體系。

國有企業(yè)清退“兩非”“兩資”是什么？

什么是企業(yè)重組？